证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》

为推进建设一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出渠道和出清方式，提高上市公司质量，《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（以下简称《重组办法》）于10月18日正式发布，自发布之日起施行。

本次修改，旨在准确把握市场规律，理顺重组上市功能，发挥资本市场服务实体经济功能作用，积极支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区，是落实全面深化资本市场改革总体方案的重要举措。主要修改内容包括：一是简化重组上市认定标准，取消“净利润”指标。二是将“累计首次原则”计算期间进一步缩短至36个月。三是允许符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业相关资产在创业板重组上市，其他资产不得在创业板实施重组上市交易。创业板上市公司实施相关重大资产重组，应当符合《重组办法》第十三条第二款第一项、第三项、第四项、第五项有关要求，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。四是恢复重组上市配套融资。五是丰富重大资产重组业绩补偿协议和承诺监管措施，加大问责力度。此外，明确科创板公司并购重组监管规则衔接安排，简化指定媒体披露要求。

《重组办法》自6月20日起公开征求意见，市场广泛关注，社会各界对我会提高监管制度适应性和包容度表示认同。征求意见期间，我会共收到意见、建议69份，其中有效意见66份，主要集中在放开创业板重组上市，取消认定标准中的“净资产”等指标，强化重大资产重组业绩补偿协议和承诺履行监管，扩大配套融资发行规模等方面，我会已结合具体情况有针对性地分析、采纳、吸收，或纳入后续相关改革。

为配合《重组办法》顺利实施，修改后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》同时公布。

《重组办法》修改后，我会将继续完善“全链条”监管机制，支持优质资产注入上市公司。同时，将继续严格规范重组上市行为，持续从严监管并购重组“三高”问题，打击恶意炒壳、内幕交易、操纵市场等违法违规行为，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界重组等乱象，促进上市公司质量提升和资本市场稳定健康发展。

《重组办法》施行后，尚未取得我会行政许可决定的相关并购重组申请，适用新规；上市公司按照修改后发布施行的《重组办法》变更相关事项，如构成对原交易方案重大调整的，应当根据《重组办法》有关规定重新履行决策、披露、申请等程序。

《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满
2019年10月18日

附件：《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》的立法说明

附件：关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

中国证券监督管理委员会公告
〔2019〕21号

现公布《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，自公布之日起施行。

中国证监会
2019年10月18日

附件：《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号